【紹興】上虞區姚舜置業有限公司預重整案資產推介暨投資人招募
2024年06月28日
2024年4月30日，紹興市上虞區姚舜置業有限公司（原上虞市姚舜置業有限公司，以下簡稱“姚舜置業”）向紹興市上虞區人民法院（以下簡稱“上虞法院”）提出預重整申請，上虞法院依法進行審查。鑒于姚舜置業具有重整價值和重整可行性，上虞法院于2024年5月27日作出（2024）浙0604民訴前調6015號《決定書》，決定受理姚舜置業的預重整申請。2024年5月30日，上虞法院作出（2024）浙 0604 民訴前調 6015 號之一《決定書》，指定國浩律師（杭州）事務所擔任姚舜置業預重整管理人（以下簡稱“預重整管理人”）。
為高效有序地推進預重整程序，有效盤活姚舜置業資產和整合資源，實現資產價值最大化，維護債權人、姚舜置業及姚舜置業出資人等利害關系人的合法權益，預重整管理人現發布姚舜置業開發建設的位于上虞區城北迎賓大道以西、三環以南（規劃用地位置為上虞市城北35-3號地塊）的匯銀大廈（規劃建設項目名稱為上虞市余姚商會大廈，以下簡稱“匯銀大廈”）資產推介暨投資人招募公告，歡迎意向方聯系洽談。
一、姚舜置業工商登記備案的基本情況
姚舜置業成立于2010年11月10日，企業類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），統一社會信用代碼91330604564434162B，注冊地址紹興市上虞區百官街道市民中心二路3號，注冊資本1500萬元人民幣，法定代表人宋華君，股東上虞市余姚商會（現更名為紹興市上虞區余姚商會，以下簡稱“余姚商會”）。姚舜置業經營范圍為房地產開發、銷售。
二、匯銀大廈基本情況
（一）土地使用權情況
2010年10月22日，余姚商會與上虞市國土資源局簽訂了一份《國有建設用地使用權出讓合同》，約定上虞市國土資源局以掛牌方式出讓給余姚商會位于上虞市城北（北至三環路綠化帶，東至迎賓大道綠化帶，西南為規劃河道）的宗地（即上虞市城北35-3號地塊），出讓土地面積為9688平方米，出讓宗地的用途為其他商服、商業和住宅用地（辦公商業公寓綜合用地），其他商服和商業用地的土地使用權出讓年限為40年，住宅用地土地使用權出讓年限為70年，自國有建設用地使用權出讓合同簽訂之日起算，土地使用權出讓金為6880萬元（含城建配套費）。
《國有建設用地使用權出讓合同》約定的規劃設計條件為容積率6.00-6.50、建筑密度≤40%、綠地率≥10%、建筑高度135-150米、建設期限為所有建筑及相應配套在交地之日起36個月內即到2013年10月21日前建成并通過項目集中驗收。其他要求：項目建成后，商業建筑允許對外銷售，辦公建筑認購對象為受讓社團組織成員單位，公寓建筑僅允許社團組織企業內部高管認購（認購五年內不得上市轉讓），分割認購的辦公建筑面積單體不少于300平方米，且500平方米以上的須占總辦公建筑面積的80%以上。
余姚商會受讓上述宗地后，申請設立姚舜置業，開發建設匯銀大廈。2011年11月14日，上虞市人民政府向姚舜置業頒發上虞市國用（2011）第11416號國有土地使用證，證載坐落上虞市城北35-3號地塊，證載地類（用途）為城鎮混合住宅用地，證載使用權類型為出讓，證載終止日期至2080年10月21日，證載使用權面積為9688平方米，證載記事“1、本證須于2013年10月21日前項目竣工驗收后30日內申請變更登記，逾期本證自行失效，他項權利隨之失效。2、其中商業服務業用地出讓年限為40年，即至2050年10月21日止。”2013年12月25日，上虞市人民政府土地證書專用章蓋章記載“因企業融資需要，經局研究決定，本證有效期延長至2015年10月21日止，建設期限按原合同執行。”
（二）項目備案情況
根據上虞市發展和改革局于2011年10月13日出具的備案號06821110134110193508、本地文號為虞發改投（2011）218號《上虞市企業投資項目備案通知書（基本建設）》記載，匯銀大廈的項目備案情況如下：
（三）項目用地規劃、工程規劃、施工許可情況
根據上虞市規劃局于2011年10月18日出具的建設用地規劃許可證、于2012年3月12日出具的建設工程規劃許可證和上虞市建筑業管理局于2012年4月13日出具的建筑工程施工許可證記載的內容，匯銀大廈的用地規劃、工程規劃與施工許可情況如下：
1. 建設用地規劃許可
2.建設工程規劃許可
3.建筑工程施工許可
（四）商品房預售許可情況
2014年8月27日，紹興市上虞區住房和城鄉建設局向姚舜置業頒發虞售許字（2013）第06號《商品房預售證》，明確姚舜置業開發建設的匯銀大廈商品房，經審查具備公開預售條件，予以批準。主要信息如下：
（五）工程建設施工狀況及在建工程現狀
據初步調查了解，余姚商會申請注冊設立姚舜置業后，由姚舜置業作為項目公司于2011年10月開始籌備并開發建設匯銀大廈。2014年5月，原余姚商會會長、姚舜置業董事長兼法定代表人邵佰煊因其投資運營的企業資金鏈斷裂突然失聯，導致余姚商會和姚舜置業均運營受阻，最終匯銀大廈于2014年12月主體建筑結頂后停工。
1.匯銀大廈效果圖（非實際樣式）
2.匯銀大廈現狀圖（以現場為準）
（六）其他重要說明
1.本次推介資產的范圍為位于上虞區城北迎賓大道以西、三環以南（規劃用地位置為上虞市城北35-3號地塊）的姚舜置業土地使用權上未處置、未納入真實銷售范圍內的房屋建（構）筑物和附屬設施。
2.據姚舜置業有關人員披露，競得項目的受讓社團需成立3000萬元的企業互助基金，基金運作接受政府監管，基金收益每年固定捐贈社會公益事業，社團組織可享受政府外來投資建設獎，獎勵總額不突破6000萬元；后經上虞區人民政府專題會議研究同意，允許部分公寓對外銷售，比例控制在總公寓面積的15%以內；上虞區人民政府已累計兌現外來投資建設獎5125萬元。
3.據姚舜置業有關人員披露，匯銀大廈已預售28223㎡，尚可銷售33247㎡（其中商業6895㎡，寫字樓17613㎡，住宅8740㎡）。具體建設以及預售情況，最終以預重整管理人實際調查確認、主管部門備案登記和上虞法院審查確定的為準。
特別說明并重點提示：（1）匯銀大廈現未竣工驗收，后續主要涉及復工續建工作；（2）鑒于姚舜置業股東性質的特殊性和匯銀大廈銷售對象的特定性，直接關系到社團成立的企業互助基金和政府外來投資建設獎，故姚舜置業預重整/重整案涉及的重整方案中關于出資人持有的姚舜置業100%股權將不作調整，意向投資人需結合該情況做好后續的投資安排與投資方案設計；（3）本公告披露的資產現狀僅基于現階段預重整管理人向有關政府部門申請調取的材料、姚舜置業移交的資料及預重整管理人階段性調查結果，本公告披露的內容僅供參考，預重整管理人對本公告上述描述的真實性及與實物現狀的一致性不作保證。
（七）資產優勢
匯銀大廈位于紹興市上虞區城北三環路與迎賓大道交叉口，原計劃打造42層，總高168米的綜合型商業大樓，建設時被譽為上虞第二大高樓。由中國美院設計，國家級特級建筑企業施工。位置優越，交通便利，距離紹興東站高鐵站和上虞客運中心僅10分鐘車程，同時紹興地鐵二號線梁祝大道站（在建）建成后距離匯銀大廈直線距離僅400多米。生活配套齊全、政務服務方便，10分鐘左右車程可達浙江石獅商貿城、萬達廣場、上虞體育中心、上虞區便民服務中心等地。
三、招募方案
（一）招募須知
1.本公告是由預重整管理人編制，意向投資人決定報名前應仔細閱讀本公告全部內容，理解投資過程中可能存在的風險。一旦提交投資報名材料即視為完全認同本次意向投資人招募程序并同意承擔所有風險。
2.本公告內容對全體意向投資人同等適用。
3.本公告所述信息僅為預重整管理人初步了解的情況，存在與實際情況不一致的可能，本公告所述信息不作為對姚舜置業/匯銀大廈實際狀況的任何保證，若存在預重整管理人尚未掌握的瑕疵，意向投資人需自行承擔相應的風險及損失。意向投資人如需開展盡職調查或進一步了解姚舜置業、匯銀大廈的相關情況，請按照本公告的要求與管理人簽署《保密協議》并繳納盡調保證金或報名并交納意向保證金。盡職調查和實地考察所需費用由意向投資人自行承擔。
4.預重整管理人有權隨時決定繼續、中止或終止本次招募工作。
5.本公告非要約文件，僅作為參考資料，不具有重整投資協議或兜底參拍協議或共益債融資協議或復工續建施工協議的約束力。本公告最終解釋權屬于預重整管理人。
（二）招募要求及流程
1.預重整投資人的基本條件
（1）應是依照中華人民共和國法律設立并有效存續的企業法人或非法人組織，或是具備完全民事行為能力和民事權利能力的自然人，且具有較高的社會責任感和良好的商業信譽。
（2）應當具有足夠的資金實力，且資金來源合法合規，并能提供不低于其擬投資總額度的資信證明或其他履約能力證明。
（3）應當無數額較大到期未清償債務，無作為被執行人的案件；最近三年未被人民法院列入失信被執行人名單，不屬于失信聯合懲戒對象。若意向投資人及/或其控股股東、實際控制人財務狀況或信用記錄不良的，管理人有權認定意向投資人不具備意向投資人資格。
（4）本次招募意向投資人不限行業，但意向投資人或其股東或其關聯企業或其實際控制人從事房地產行業或與姚舜置業具有產業協同性的，在同等條件下優先考慮。
（5）兩個及以上的企業可以自行組成聯合體，但須以一個整體的意向投資人的身份參與重整投資。聯合體中應當至少有一個同時具備上述第1-3項規定的條件。組成聯合體的各方不得再以自己名義單獨或加入其他聯合體報名參加姚舜置業意向投資人招募。分別報名的意向投資人如后續需要組成聯合體，至遲應在提交重整投資方案前確定，并需要按照本招募公告對聯合體的要求，補充提交相關資料。
2.招募流程
（1）報名
1.1 報名時間
意向投資人應于2024年7月24日17時（郵寄的以郵戳時間為準）前將報名材料紙質版（一式五份）提交（面交或郵寄均可）至預重整管理人辦公室（地址：浙江省紹興市上虞區越國路1號上虞百官商會二樓辦公室，郵政編碼3120000，聯系人成律師；聯系電話18268148445），并繳納報名保證金。
1.2 報名地點及聯系方式
報名地點：浙江省紹興市上虞區越國路1號上虞百官商會二樓辦公室，郵政編碼3120000
聯系人：成律師
聯系電話：18268148445
1.3 報名時須提交的報名材料
①參與重整投資的報名意向書（格式詳見附件1）。
②重整意向投資人的主體資質文件：意向投資人如是企業法人或非法人組織的，應提交營業執照副本復印件、法定代表人證明書（格式詳見附件2）和法定代表人居民身份證正反面復印件及股東(大)會同意投資的決議(公司法人)或有權機關同意投資的決議(其他法人或非法人組織)；意向投資人是自然人的，應提交居民身份證正反面復印件。如需委托代理人辦理相關事項的，還應提交授權委托書原件（格式詳見附件3）及受托人居民身份證正反面復印件。
③意向投資人簡介：若意向投資人是自然人的，包括但不限于自然人基本情況、資產情況等；若意向投資人是企業的，包括但不限于企業股權結構和股東情況、注冊資本認繳和實繳情況、主營業務、經營現狀、資產負債情況等。
④意向投資人財務報告：2023年度、2022年度、2021年度三個會計年度經審計的財務報告。若報名機構為存續3年以下（含）企業法人或非法人組織的，應提供控股股東或實際控制人2023年度、2022年度、2021年度三個會計年度經審計的財務報告。若意向投資人無經審計的財務報告，須提交2022年度、2021年度、2020年度的資產負債表、現金流量表，并承諾提交的材料真實、合法、有效。若意向投資人是自然人，應提供存款證明等可以說明財務狀況和資金實力的文件。
⑤資產證明或者其他履約能力證明文件：銀行存款證明、銀行保函等可以證明報名機構資金實力和履約能力的文件。
⑥承諾書：承諾無數額較大到期未清償債務，無作為被執行人的案件及最近三年未被人民法院列入失信被執行人名單，不屬于失信聯合懲戒對象；承諾愿意依照本招募公告等文件參與姚舜置業重整投資人的遴選并成為重整投資人；承諾愿意按本招募公告與其他重整投資文件的安排在預重整管理人指定的合理時間內提交重整投資方案、簽訂重整投資協議等，如未能在預重整管理人指定的合理時間內提交重整投資方案并簽訂重整投資協議的，同意預重整管理人沒收繳納的保證金。
⑦若重整意向投資人是聯合體的，還應提供聯合體成員之間的聯合協議及其他證明資料。
⑧同意對知悉的姚舜置業的情況予以保密并愿意簽署保密承諾函（格式詳見附件4）。
⑨文件送達地址確認書：載明意向投資人聯系地址、聯系人、聯系電話、電子郵箱等。
上述第①至⑨項文件材料須加蓋報名機構公章，多頁材料須加蓋騎縫章，如意向投資人是自然人的，需每份文件簽字并捺印，多頁材料須騎縫簽并捺印。上述報名文件應一并裝袋密封，密封袋上需標注：“報名機構名稱+姚舜置業意向投資人報名文件”。意向投資人未按本招募公告要求提交完整報名文件的，視為無效報名。
1.4 報名同時須繳納報名保證金
意向投資人應在2024年7月24日17時前向預重整管理人指定賬戶繳納報名保證金人民幣300萬元（大寫：叁佰萬元整）。
預重整管理人指定收款賬戶如下：
戶名：紹興市上虞區財政局非稅收入結算分戶
賬號：浙江上虞農村商業銀行股份有限公司營業部
開戶行：6228580699917195032
溫馨提示：意向投資人須在2024年7月24日17時前按照本招募公告的要求同時完成提交報名材料并繳納報名保證金的，方可視為完成報名工作。
（2）初步遴選
為保證重整投資人招募工作的公平、公正，預重整管理人在收到意向投資人提交的報名材料后將進行形式審查，形式審查通過的，即為通過初步遴選。對通過初步遴選的意向投資人，預重整管理人將及時以短信和郵件方式向意向投資人留存給預重整管理人的聯系電話和電子郵箱發送入圍通知，意向投資人收到入圍通知后，請自行決定并安排盡職調查工作。
經預重整管理人形式審查發現繳納報名保證金的意向投資人存在報名材料缺失、遺漏的，預重整管理人將通知該意向投資人限期補正，意向投資人在預重整管理人指定的期限內未按預重整管理人要求補正的，視為無效報名或放棄報名。
（3）盡職調查
成功報名的合格意向投資人應及時與預重整管理人簽署《保密協議》，此后可自行或委托中介機構對姚舜置業開展盡職調查工作。預重整管理人將提供必要的協助和配合。意向投資人開展盡職調查所需的費用自行承擔。
若意向投資人在報名前需提前開展盡職調查工作的，可與預重整管理人聯系，向預重整管理人指定賬戶支付盡調保證金人民幣200萬元（大寫：貳佰萬元整），并簽署《保密協議》【《保密協議》文本請與預重整管理人聯系索取】，支付盡調保證金和簽署《保密協議》后即可開展盡職調查工作。意向投資人盡調后確定報名的，盡調保證金同時轉為報名保證金，同時應在2024年7月24日17時前再向預重整管理人指定賬戶支付剩余報名保證金人民幣100萬元（大寫：壹佰萬元整），并按照本招募公告的要求完成報名；意向投資人盡調后確定不報名的，向預重整管理人提交終止盡職調查且確定不參與姚舜置業重整投資及退還盡調保證金的申請書，預重整管理人收到申請書且意向人投資人無違反《保密協議》等約定的，將無息退還盡調保證金。
（4）提交重整投資方案
意向投資人須至遲在2024年7月30日前向預重整管理人提交符合規定和要求的切實可行的書面重整投資方案（包括但不限于重整范圍、重整投資金額、債權清償方案、后續經營方案等內容），逾期提交視為放棄重整投資意向。
（5）成立評審委員會
本次評審設評審委員會，評審委員會負責對意向投資人遞交的重整投資方案等進行評選。上虞法院和債權人委員會（如成立）對評審過程全程監督。
（6）遴選
若截至2024年7月30日，有2家及2家以上意向投資人提交了符合要求的重整投資方案的，由評審委員會通過書面審和/或現場陳述（如需要）的方式從重整投資范圍、重整投資金額、償債方案、經營方案等方面來進行評審遴選，最終確定重整投資人。若屆時只有1家意向投資人提交了符合要求的預重整投資方案的，則該家意向投資人即確定為姚舜置業的重整投資人。
（7）簽署重整投資協議
重整投資人確定后，其應及時與姚舜置業簽訂《重整投資協議》。《重整投資協議》簽訂后，重整投資人應按預重整管理人指定的合理期限內再向預重整管理人指定賬戶支付人民幣300萬元（大寫：叁佰萬元整）的投資保證金，用于保證不擅自退出對姚舜置業的重整投資程序并積極參與姚舜置業的重整活動、履行承諾、支付重整對價等。重整投資人在簽訂《重整投資協議》并支付投資保證金后可以參與重整方案的論證和討論，對重整方案提出意見和建議。
（8）保證金的處理
對于未入選的意向投資人，預重整管理人將在遴選結果公告之日起5個工作日內無息退還已繳納的報名保證金；對于最終選定為重整投資人的，已繳納的報名保證金將轉化為投資保證金（不計息），待重整方案獲得法院裁定批準后轉為重整資金；最終選定的重整投資人未與姚舜置業簽署《重整投資協議》并退出對姚舜置業的重整投資的，其已繳納的投資保證金預重整管理人有權不予退還，納入姚舜置業的財產，用于償付預重整費用、破產費用、共益債務、破產債權等，預重整管理人有權重新招募重整投資人。
（三）注意事項
1.意向投資人根據其已掌握的姚舜置業情況，結合自身的商業判斷和風險評估，參與本次招募。
2.重整投資人繳納投資保證金后，除非法院未裁定批準重整計劃，否則重整投資人未按照其報名提交的重整方案（包括但不限于變更重整投資范圍、重整資金、償債方案等）參與重整、退出重整投資的，預重整管理人有權將重整投資人繳納的投資保證金（包括已轉為投資保證金的報名保證金）等全額予以沒收，不予退還。
（四）瑕疵提示
1.意向投資人自行承擔姚舜置業所享有的對外債權不能足額、按時實現的法律風險。
2.意向投資人自行承擔姚舜置業破產清算轉重整失敗和重整失敗的不利后果及相關損失。
3.意向投資人自行承擔匯銀大廈復工續建過程中可能發生的影響工程進度和工程質量的風險以及再次停工的風險。
4.意向投資人自行承擔姚舜置業及姚舜置業資產、負債等已知或可能存在的瑕疵及導致的風險和損失。
5.若重整計劃經上虞法院批準，由重整方自行確定經營范圍和經營業務，并自行承擔因經營范圍、經營業務的變化所產生的法律、商業風險。
6.若重整計劃經上虞法院批準，重整方依照裁定批準的重整計劃規定的債權清償方案清償各類債權后，如經稅務部門核定需對債務重組（包括重整豁免負債）所得繳納相關企業所得稅等稅款的，重整方應另行籌備資金并依法繳納。重整方可結合《中華人民共和國企業所得稅法》等相關法律法規的規定，并結合姚舜置業原賬務情況及重整后的經營方案，綜合考慮制定符合姚舜置業的稅務籌劃方案。
7.意向投資人自行承擔姚舜置業房地產開發企業資質、項目備案、用地規劃、工程規劃、施工許可是否繼續有效的風險，且意向投資人應對匯銀大廈后續開發建設的資金、建設、銷售、物業管理、規劃調整、設計調整等客觀情況及難度和政策要求、法律要求等均有明確的認知和充分準備。
8.姚舜置業資產均以招募時現狀進行交付，意向投資人自行承擔姚舜置業名下的土地使用權及在建工程可能存在的土地出讓金、滯納金、行政性費用、罰款等欠繳風險以及因可能違章、違規而產生的法律后果。
本公告的解釋權屬于預重整管理人。由于各種因素可能導致的不可預期變化，預重整管理人有權根據需要變更招募事項的有關內容及時間安排，參與招募的意向投資人需無條件接受可能的變化，并根據預重整管理人的安排配合相關招募進程。如有變化，以預重整管理人的通知為準。結合后續確定的投資人遴選方式，預重整管理人可以視情況與意向投資人直接談判，并視情況中止（乃至終止）遴選程序。
熱忱歡迎社會各界報名參與本公告招募項目。
特此公告。
紹興市上虞區姚舜置業有限公司預重整管理人
二〇二四年六月二十六日
